Екатеринбург:
8 (343) 300-92-36
Работаем по всей России:
8 (800) 555-66-45
Заказать обратный звонок
с 09.00 до 18.00 без выходных
Ликвидация ООО «под ключ»
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Особенности закрытия фирмы при ликвидации учредителя ООО

Создавать предприятия допускается как физическим, так и юридическим лицам, поэтому ликвидация учредителя, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, - довольно частая проблема, с которой обращаются к юристам. Здесь имеется определенный набор отличий при регистрационных действиях в период открытия и на момент закрытия организации. Компанию могут ликвидировать из-за судебного иска со стороны налоговой службы или прокуратуры. При убыточности фирмы возможно закрытие для последующего изменения направлений деятельности, организационно-правовой формы.

Юридическое лицо в качестве учредителя

Наиболее существенные моменты:

  • Юридическое лицо допускается в качестве учредителя при наличии еще одного или нескольких участников.
  • Органам местного самоуправления и государственным органам разрешается стать основателем общества только в особых случаях, предусмотренных п.2 ст. 7 №14-ФЗ от 08.02.98.
  • Юрлицо становится учредителем только с согласия собственника, в документах ставится его подпись и печать организации.

Имеются определенные ограничения и в сфере налогообложения. При превышении доли участия других предприятий 25% в созданной ими компании не допускается применение упрощенной системы налогообложения (УСН).

Вероятные причины 

  • Добровольная - по общему решению участников.
  • Реорганизация из-за выхода одного или нескольких участников из состава общества.
  • Принудительная - по инициативе государственных органов.
  • Банкротство из-за убыточности и недостаточности активов на погашение долгов перед кредиторами.

Также причиной может оказаться банкротство или добровольное закрытие одного из основателей. Чтобы уменьшить издержки в большинстве случаев выгодно привлекать к процедуре опытных юристов со стороны и строго придерживаться данных ими рекомендаций.

Система управления организацией становится сложнее, если два и более основателя для новой компании являются юрлицами. Любое решение принимается исключительно на основании решения общего собрания учредителей, с обязательным ведением протоколов и иной нормативной документации.

Альтернативные варианты 

Наиболее распространенные альтернативы:

  • Продажа доли в уставе третьему лицу.
  • Реорганизация со сменой состава руководителей.
  • Смена региона регистрации, иногда с одновременной заменой руководителей.

Просто «бросить» компанию, прекратить деятельность и предоставление отчетности для налоговой службы, внебюджетных фондов чревато. За такое предусмотрена определенная ответственность с назначением административных штрафов и иных наказаний. Поэтому с «ненужной» компанией приходится проводить необходимые процедуры, приводящие к внесению в ЕГРЮЛ отметки об изменении статуса юрлица.

Процедура и последовательность действий

Последовательность действий по инициативе основателей практически та же, что и в случае с одним участником. Изначально следует собрать общее собрание, где должно приниматься совместное решение о предстоящих действиях и составляться протокол, являющийся основой всех дальнейших мероприятий.

Процедура проводится назначенной на собрании ликвидационной комиссией, на этом этапе количество и вид участников уже не играет никакой роли. Все права переданы ответственным лицам, начиная с проведения инвентаризации и расчета промежуточного ликвидационного баланса вплоть до погашения задолженностей перед кредиторами и общением с ФНС.

Единственной особенностью может стать принудительность закрытия из-за ликвидации учредителя. Здесь играет роль часть уставного капитала, принадлежащая предприятию, являющейся учредителем компании. Его доля может понадобиться для взаиморасчетов с кредиторами.

Что происходит с имуществом

По закону имущество, принадлежащее компании, является собственностью учредителей. Но перед его разделом в соответствии с долями в уставном капитале приходится ждать до полного погашения кредиторской задолженности. Именно с этой целью составляется как промежуточный, так и итоговый ликвидационный баланс, отражающий остатки активов у закрываемой фирмы в начале процесса и по его завершении.

На основании окончательного расчета производится передача имущественных остатков по определенным законодательством принципам:

  • Приоритет имеют участники, не получившие текущую прибыль.
  • Остатки распределяются равномерно, согласно изначальным долям в капитале.

Если имущество было реализовано, чтобы погасить какой-либо долг организации, то при завершении процедуры учредители могут остаться без своей доли, особенно участники из «второй волны», получившие причитающуюся им прибыль.

Несмотря на продажу активов, для упрощения разделения их между участниками налог с имущества в этом случае отменен, т.к. согласно пп. 5 п. 3 ст. 39 Налогового Кодекса РФ это не считается реализацией. Справедливо это в пределах суммы, внесенной в уставной капитал, в том числе при изменении оценочной стоимости недвижимости, если передается имущество без продажи (при применении упрощенной системы налогообложения). В остальных случаях на сумму, превышающую изначальную стоимость, есть обязанность в начислении налога на прибыль и его своевременной уплаты (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Правовые последствия  

Одним из основных последствий закрытия юридического лица является прекращение его деятельности, в результате чего нарушаются многочисленные связи с контрагентами. Это приводит к потере прибыли из-за необходимости поиска новых выгодных поставщиков и рынков сбыта.

Для кредиторов - это определенный риск невозврата долгов, а для дебиторов наступает пора полного погашения задолженностей независимо от ранее достигнутых договоренностей. Все стороны учитывают отсутствие правопреемства и достаточно ограниченный срок процедуры оформления (обычно не более 6 месяцев).

При выходе юридического лица из состава учредителей другого общества, оно теряет любые права на раздел прибыли от дальнейшей деятельности предприятия в случае продолжения его работы.

Налогообложение 

Первоочередной задачей фирмы при принятии решения является подача соответствующего уведомления в налоговую службу по месту регистрации. Дается срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола общего собрания. Это необходимо для предоставления возможности проведения проверок со стороны ФНС в отношении размера начисленных налогов и своевременности их оплаты.

Здесь применяются следующие нормы:

  • Снятие с учета ликвидируемой организации в срок не более 14 дней (ст. 84 НК РФ).
  • Прекращение работы возможно только после проведения расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами (ст. 44 НК РФ).

При обнаружении нарушений налогового законодательства со стороны государственного надзорного органа может последовать обращение в суд с целью ареста имущества, чтобы полностью контролировать его реализацию. Благодаря этому ФНС имеет больше шансов обеспечить принудительное взыскание необходимых платежей. Для основателей общества это означает невозможность самостоятельно распоряжаться своим имуществом.

Как проходит процесс при наличии долгов

Если в процессе составления промежуточного ликвидационного баланса оказывается, что имеющихся на балансе предприятия активов недостаточно для расчета с кредиторами, то со стороны ФНС может последовать отказ в ликвидации стандартным способом. Одним из распространенных вариантов для убыточных компаний является банкротство.

В текущем законодательстве предусмотрена упрощенная процедура позволяет сократить время от подачи заявления о банкротстве до отметки в ЕГРЮЛ о закрытии фирмы. Может ли быть применена она в конкретной ситуации стоит проконсультироваться у опытного юриста, специализирующегося в данном направлении.


Поможем ликвидировать ООО с долгами

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Войти
Войти с помощью

Рекомендуем также посмотреть:

close
Выберите регион:

Подпишись на наши акции и скидки!

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Услуги для ведения бизнеса. Вы занимаетесь бизнесом - мы Вам помогаем!

Перезвонить Вам?

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности
8 (495) 374-59-14

г. Екатеринбург ул. Восточная 158

Copyright © Все права принадлежат ООО "АС старт" и защищены 2020